Quels rapports faut-il identifier en premier ?
Relevez la forme actuelle, la forme envisagée, l’existence d’un commissaire aux comptes et le mode de décision. Le Code de commerce, article L. 224-3 organise la désignation d’un commissaire à la transformation lorsqu’une société sans commissaire aux comptes devient une société par actions. Le rapport sur la situation visé au Code de commerce, article L. 223-43 répond à un objet distinct. Ne commandez pas un rapport générique avant d’avoir qualifié l’opération. Pour une SARL devenant SAS, la CNCC, synthèse publique EJ 2010-12 — rapport sur la situation en SARL vers SAS confirme le rapport sur la situation ; vérifiez si les deux missions peuvent être confiées à la même personne dans un rapport unique.
Que faut-il faire huit jours avant ?
| Formalité | Fondement et preuve à conserver |
|---|---|
| Mise à disposition | R. 224-3 : rapport disponible au siège au moins huit jours avant l’assemblée ; conserver la version et la preuve de disponibilité. Pour une consultation écrite, le texte prévoit son envoi avec les résolutions. |
| Dépôt | R. 123-105 : dépôt au moins huit jours avant l’assemblée, ou huit jours avant la date limite de réponse en consultation écrite ; conserver le justificatif. |
Sources : Code de commerce, article R. 224-3 et Code de commerce, article R. 123-105. La signature et l’envoi d’un courriel au client ne démontrent pas, à eux seuls, l’accomplissement de ces deux formalités.
Attention au rapport sur la situation établi séparément au titre de L. 223-43 : la réponse ministérielle du 25 mars 2014 à la question n° 30656 le distingue du rapport de transformation pour le dépôt. Il n’est déposé que s’il est réuni avec le rapport visé par L. 224-3. Ne transposez donc pas automatiquement le délai de dépôt à tout rapport sur la situation.
Comment construire le calendrier du 30 juin ?
| Jalon indicatif | Action et responsable à désigner |
|---|---|
| En amont de la convocation | Le conseil juridique qualifie l’opération et ses règles de décision ; le professionnel vérifie sa désignation et l’acceptation. |
| Avant la finalisation du rapport | La société remet les pièces ; le commissaire réalise les travaux, traite les points ouverts et revoit les événements récents. |
| Avant le repère du 22 juin | Finaliser les travaux assez tôt pour accomplir séparément la disponibilité au siège et le dépôt, avec une marge pour les incidents. |
| 30 juin | Les associés statuent ; le procès-verbal retrace les décisions et les approbations exigées. |
| Après la décision | Le responsable des formalités accomplit les publications et dépôts modificatifs applicables. |
Les délais de convocation s’ajoutent au calendrier. Ne les déduisez pas du seul délai du rapport. Vérifiez les modalités de dépôt et de computation avec le conseil chargé de l’opération avant de retenir une date limite.
Quelles pièces peuvent déplacer la date ?
Des comptes clos au 31 décembre ne suffisent pas nécessairement à apprécier la situation au moment de la transformation. Demandez les informations récentes utiles : situation comptable, pertes intervenues, opérations sur capital, engagements, litiges et événements postérieurs. Leur portée et les travaux complémentaires relèvent de l’appréciation du professionnel.
Si les éléments nécessaires à la conclusion manquent, avertissez la société et son conseil. Un calendrier commercial ne justifie pas une attestation insuffisamment étayée ; un report doit être envisagé.
Une irrégularité entraîne-t-elle automatiquement la nullité ?
Il faut distinguer retard, absence de rapport et défaut d’approbation des évaluations. Dans sa version applicable depuis le 1er octobre 2025, L. 224-3 prévoit que la transformation concernée peut être annulée en l’absence de l’approbation expresse requise au procès-verbal. Ce texte ne permet pas de présenter tout retard de dépôt comme une nullité automatique. Faites analyser les conséquences précises de l’irrégularité.
« Le délai du rapport se prépare au début de la mission, pas au moment de sa signature. »
La préparation documentaire peut être automatisée, sans jamais se substituer au jugement professionnel du commissaire aux comptes. Découvrez le positionnement de CheckIA.
Sources et portée de cette revue
Sources consultées le 22 septembre 2026. Les recommandations et exemples de cet article sont à adapter à la mission ; les textes, offres et prix peuvent évoluer et doivent être revérifiés avant une décision.
- Code de commerce, article L. 224-3
- Code de commerce, article L. 223-43
- Code de commerce, article R. 224-3
- Code de commerce, article R. 123-105
Pour poursuivre la lecture
- Lettre de mission du commissaire aux apports : ce qu'elle doit contenir
- Transformation en société par actions : quand faut-il un commissaire à la transformation ?
Questions fréquentes
Le 30 juin est-il obligatoire pour transformer une société ?
Non. Cet article prend l’exemple d’une décision prévue le 30 juin. La date de transformation doit être déterminée pour l’opération concernée.
Envoyer le rapport à la société suffit-il ?
Non. Il faut vérifier séparément les obligations de mise à disposition et de dépôt applicables, puis conserver leurs justificatifs.
Faut-il une situation comptable récente ?
Les informations doivent permettre les travaux nécessaires à la conclusion. Des comptes anciens peuvent nécessiter une actualisation et l’examen des événements intervenus depuis leur clôture.
