Quel régime s’applique à l’apport ?
| Opération | Point de départ |
|---|---|
| Constitution d’une SARL | L. 223-9 : évaluation des apports et rapport annexé aux statuts lorsque le commissaire intervient ; examiner les éventuelles dispenses avant de fixer le parcours. |
| Augmentation de capital d’une SARL | Vérifier les règles propres à l’opération et le dépôt préalable prévu par R. 123-106. |
| Augmentation de capital d’une SA | L. 225-147 encadre l’appréciation des apports ; R. 123-107 prévoit le dépôt préalable du rapport. |
| Constitution ou augmentation d’une SAS | Identifier les dispositions applicables et leurs renvois ; ne pas transposer automatiquement les dispenses ou le calendrier d’une autre forme. |
Sources : Code de commerce, article L. 223-9, Code de commerce, article L. 225-147, Code de commerce, article R. 123-106 et Code de commerce, article R. 123-107. Cette grille d’orientation ne traite pas toutes les exemptions ni les opérations particulières.
Quel rétroplanning proposer pour une décision le 31 décembre ?
Exemple limité à une augmentation de capital en nature d’une SA avec intervention d’un commissaire aux apports. Les phases de préparation suivantes sont des recommandations, pas des délais légaux.
| Période | Travail à organiser |
|---|---|
| Novembre | Qualification, désignation, indépendance, périmètre, calendrier et première demande de pièces. |
| Début décembre | Analyse des biens ou titres, méthodes d’évaluation, hypothèses, pièces corroborantes et questions aux parties. |
| Avant le dépôt | Résolution des points déterminants, revue du dossier et signature du rapport. |
| Au plus tard au repère du 23 décembre | Dépôt huit jours au moins avant le 31 décembre selon R. 123-107 ; prévoir une marge et vérifier les autres délais applicables. |
| Après la décision | Formalités modificatives à organiser séparément. Le délai d’un mois de R. 123-105 ne remplace pas le dépôt préalable du rapport. |
Les délais de communication aux associés et de convocation doivent aussi être vérifiés. Si les travaux ne peuvent pas être achevés à temps, reconsidérez la date de décision plutôt que de réduire les diligences.
Quelles pièces demander sans attendre ?
- Identité des parties, statuts, projet d’opération, décision de désignation et description précise des apports.
- Titres de propriété, éléments établissant l’existence des actifs, restrictions, sûretés et engagements associés.
- Comptes, situations récentes, données sources des valorisations, prévisions, méthodes et hypothèses retenues.
- Éléments externes de corroboration, analyses de sensibilité lorsque pertinentes et événements récents pouvant modifier les valeurs.
- Projet de rémunération des apports, nombre de titres, nominal, prime et concordance entre les actes et le rapport.
Adaptez cette liste aux risques et à la nature des apports. Une liste de documents complète ne démontre pas que les valeurs sont justifiées. À l’inverse, certains travaux peuvent commencer pendant la collecte, à condition d’identifier les limites et les pièces encore nécessaires.
Comment suivre les points ouverts ?
Tenez un tableau avec la question, la pièce attendue, son responsable, la date cible, l’incidence sur les travaux et la décision du signataire. Distinguez un manque administratif d’un manque qui empêche de conclure. Conservez les versions originales des pièces et expliquez les changements de valorisation ; ne remplacez pas silencieusement un fichier de calcul.
« La date cible doit rester compatible avec les travaux nécessaires à l’appréciation des apports. »
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Sources et portée de cette revue
Sources consultées le 22 septembre 2026. Les recommandations et exemples de cet article sont à adapter à la mission ; les textes, offres et prix peuvent évoluer et doivent être revérifiés avant une décision.
- Code de commerce, article L. 223-9
- Code de commerce, article L. 225-147
- Code de commerce, article R. 123-106
- Code de commerce, article R. 123-107
- Code de commerce, article R. 123-105
Pour poursuivre la lecture
- Transformation en société par actions : quand faut-il un commissaire à la transformation ?
- Checklist du dossier de commissariat aux apports : les points à vérifier avant archivage
Questions fréquentes
Le dépôt huit jours avant s’applique-t-il à toute constitution ?
Non. Il faut distinguer la constitution et l’augmentation de capital ainsi que la forme sociale. Les articles R. 123-106 et R. 123-107 cités ici concernent le dépôt préalable dans les augmentations de capital visées.
Peut-on travailler avant d’avoir toutes les pièces ?
Oui, lorsque les travaux le permettent. Le professionnel doit toutefois disposer des éléments nécessaires à sa conclusion avant de signer et traiter les limites rencontrées.
Le 31 décembre peut-il être garanti dès l’acceptation ?
Le calendrier dépend des pièces, des travaux et des formalités. Il doit prévoir des conditions de réexamen et ne vaut pas garantie de réalisation de l’opération.
